1. DEFINIÇÕES

As seguintes palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas abaixo, exceto se expressamente conceituado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado:

“Autoridade Pública” – (i) Qualquer funcionário, administrador, empregado ou agente, nomeado, concursado, contratado ou eleito, pertencente aos quadros de qualquer esfera dos governos municipais, estaduais, regionais, federais ou multinacionais, ou departamentos, agências, secretarias, diretorias e ministérios; (ii) qualquer pessoa física que, embora temporariamente ou sem receber pagamento, detenha cargo, emprego ou função pública; (iii) qualquer administrador, funcionário ou empregado de organização internacional pública; (iv) qualquer pessoa física agindo na condição de autoridade por ou em nome de agência reguladora, departamento, Ministério Público, banco de fomento nacional ou internacional ou organização internacional pública; (v) qualquer administrador, funcionário ou empregado de empresa estatal ou controlada, direta ou indiretamente, pelo governo, em qualquer esfera, bem como concessionárias de serviços públicos.

“Colaboradores” – Todas as pessoas físicas e jurídicas que prestem serviços de forma contínua ou frequente para a Navarro Advogados.

“Conselho Consultivo”: órgão interno da Navarro Advogados, composto pelos Sócios- coordenadores das áreas de atuação do escritório.

“Informações Sigilosas” – Quaisquer dados e informações, de natureza não  pública, incluindo informações comerciais, financeiras, operacionais, técnicas, programas, projetos, segredos industriais, informações cadastrais e quaisquer outras informações, apresentadas na forma oral ou escrita, relativas aos negócios, clientes, concorrentes, Integrantes, Colaboradores, Terceiros  ou clientes da Navarro, planos  estratégicos de negócios e previsões, processos e procedimentos internos, propostas, informações relacionadas a análises, estudos ou projetos, estratégias jurídicas desenvolvidas pela ou com participação da Navarro e quaisquer outras informações relativas às atividades desenvolvidas pela Navarro na condução dos processos de seus clientes.

“Integrantes” – Todos os advogados que constam no Contrato Social da Navarro na condição de sócios patrimoniais e de sócios de serviços, bem como os estagiários e os

empregados da Navarro Advogados.

“Lei” – Qualquer norma prevista na Constituição, lei, decretos, normas administrativas, ou decisão judicial emitida pela autoridade competente.

“Lei Anticorrupção” – Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 e todas as demais leis e decretos que a regulamentam.

“Navarro” –Navarro Advogados, sociedade de advogados, com sede na Avenida Santo Amaro, nº 1.047, 15ºandar, Vila Nova Conceição, CEP 04505-001, inscrita no CNPJ/ME nº 04.095.385-0001/79.

“Sócios-Gestores” – Sócios indicados como sócios-gestores no Contrato Social da Navarro Advogados.

“Terceiros” – Qualquer pessoa física ou jurídica de direito privado, contratada pela Navarro para agir em seu nome ou de seus clientes, incluindo, sem limitação: (i) qualquer pessoa física ou jurídica contratada para obtenção de autorizações, licenças, vistos e alvarás perante Autoridades Públicas; (ii) qualquer pessoa física ou jurídica que atue na representação dos interesses da Navarro ou de seus clientes perante Autoridades Públicas, diretas ou indiretas, ou ainda junto a pessoas jurídicas de direito privado ou pessoa físicas a elas ligadas; (iii) qualquer pessoa física ou jurídica que represente a Navarro em matéria tributária, fiscal, administrativa ou jurídica; e (iv) despachantes ou solicitadores em geral

2. PRINCÍPIOS GERAIS

O Programa de Compliance da Navarro

2.1. Com o intuito de reforçar seus valores e boas práticas, a Navarro conta com um Programa de Compliance, composto, entre outros documentos, pelo presente Código de Ética e Conduta (“Código”), que estabelece os princípios éticos e as normas gerais de conduta a serem observadas por Integrantes, Colaboradores e Terceiros da

2.2. A constante busca pela excelência dos serviços prestados está pautada nos princípios éticos que orientam a atuação da Navarro, pilares fundamentais à sua manutenção como instituição séria e digna da mais absoluta confiança de seus

Nesse sentido, a reputação da Navarro está entre os seus mais importantes ativos.

2.3. A Navarro pauta-se pelo absoluto comprometimento com as questões que lhe são confiadas, em relação às quais se posiciona com transparência, integridade, independência e liberdade de opinião.

2.4. As diretrizes deste Código devem ser conhecidas, compreendidas e observadas por todos os Integrantes, Colaboradores e Terceiros, independentemente de suas condições, atribuições e Aos advogados e estagiários inscritos nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil (“OAB”) compete, ainda, observar as normas éticas e disciplinares atinentes à profissão e ao estágio.

Objetivos deste Código de Ética

2.5. Os objetivos do presente Código são:

(a) estabelecer diretrizes e parâmetros de conduta ética a serem observados por Integrantes, Colaboradores e Terceiros;

(b) criar um ambiente de transparência nos serviços prestados e procedimentos da Navarro; e

(c) nortear seu relacionamento com os públicos interno e externo.

2.6. Todos os Integrantes e Colaboradores deverão participar de treinamentos periódicos e testes de conhecimento relativos ao Programa de Compliance, oferecidos pela Navarro, assinar documento confirmando o recebimento e ciência quanto aos seus termos e afirmando o compromisso de respeitá-lo.

Princípios da Navarro

2.7. São princípios que devem ser observados por todos os Integrantes e Colaboradores da Navarro:

(a) Exemplo: oferecer seu comportamento como modelo, difundindo entre os Integrantes e Colaboradores da Navarro, especialmente na equipe na qual trabalham, a cultura, os princípios, normas e valores consagrados neste Código, conscientizando-os acerca da necessidade e importância de sua observância e perpetuação;

(b) Ética: manter conduta reta, íntegra, honesta, alinhada aos valores morais da Navarro, com absoluta observância às leis, bons costumes e às normas de comportamento aplicáveis ao exercício da melhor advocacia;

(c) Lealdade: absoluta lealdade e comprometimento com o escritório. A lealdade se afere não apenas pela dedicação à Navarro e ao trabalho, mas, especialmente, ao respeito e à confiança devotados a cada um dos demais Integrantes e Colaboradores;

(d) Transparência: prestar contas das questões sob sua condução ou orientação, conduzir suas atividades profissionais com a mais absoluta transparência, e pronta e completa comunicação a seu coordenador ou ao Comitê de Compliance de quaisquer questões que, mesmo potencialmente, possam implicar responsabilidade para a Navarro, dano à sua imagem institucional, ou desgaste nas relações da Navarro com quaisquer clientes, Autoridades Públicas ou Terceiros, bem como com os meios de comunicação;

(e) Diligência: Os casos confiados aos Integrantes, Colaboradores e Terceiros devem ser conduzidos com extrema responsabilidade, interesse e dedicação, para que o trabalho prestado ao cliente seja da máxima A diligência envolve também a pronta adoção das providências cabíveis quando tiverem conhecimento de quaisquer irregularidades que possam comprometer a reputação da Navarro ou o interesse de seus clientes;

(f) Igualdade: pautar-se em sua conduta profissional pela igualdade de tratamento e de oportunidades a todos, sendo vedadas condutas discriminatórias de qualquer

3. COMITÊ DE COMPLIANCE

3.1. O Comitê de Compliance é responsável por dirimir toda e qualquer questão relacionada ao presente Código e/ou demais regulamentos internos da Navarro, além de definir a necessidade de criação e/ou revisão de normas e políticas internas da Navarro, atender à legislação e regulamentação em vigor e zelar pelo cumprimento das diretrizes estabelecidas.

3.2. O Comitê de Compliance será composto por 3 (três) membros, com mandato de 02 anos, indicados pelos Sócios-Gestores após consulta ao Conselho Consultivo, cuja composição será divulgada no “site” da Internet, Intranet e demais veículos comunicação interna utilizados pela Navarro. No exercício de suas atribuições, os membros do Comitê de Compliance agirão com independência, reportando-se diretamente aos Sócios-Gestores.

4. RELAÇÕES INTERNAS

Comportamento pessoal

4.1. Os Integrantes da Navarro devem procurar conduzir suas vidas privadas de forma a não afetar a reputação da Navarro e de seus Integrantes, ou as relações internas e externas.

4.2. Exige-se, nas relações entre os Integrantes da Navarro, respeito, franqueza, liberdade de opinião, cordialidade no trato, confiança, transparência, cooperação, compromisso, conduta digna e honesta, independentemente da posição, atribuições e responsabilidades de cada um.

4.3. As referências aos casos, clientes e trabalhos profissionais ou promocionais devem ser feitas sem ênfase desmedida aos próprios méritos e com expresso e nominal reconhecimento da participação e do mérito dos demais integrantes que tenham contribuído para os fatos relatados.

4.4. Os Integrantes e Colaboradores não devem fazer críticas sobre o trabalho da Navarro ou de qualquer de seus Integrantes ou Colaboradores, salvo com em ambiente interno, com o intuito construtivo de avaliação e aperfeiçoamento, e com a participação de pelo menos um integrante do Conselho Consultivo.

4.5. É proibida a venda de rifas, organização de “vaquinhas” ou coleta de doações de qualquer natureza, solicitação de empréstimos, comercialização de produtos e serviços no ambiente da Navarro sem prévia autorização dos Sócios Gestores.

Privacidade e Respeito

4.6. Os Integrantes e Colaboradores da Navarro devem respeitar a privacidade de seus colegas e clientes, exceto quando tiverem ciência de fatos ilegais ou que coloquem a Navarro, seus Integrantes, Colaboradores, Terceiros ou clientes em risco, situação em que devem encaminhar o assunto àquele a quem se reportam e/ou ao Comitê de Compliance.

4.7. Deve-se respeitar as diferenças e os valores individuais de todos, sem discriminar cor, raça, etnia, religião, nacionalidade, idade, sexo, gênero, orientação sexual e posicionamento político.

Assédio

4.8. Cabe a cada Integrante e Colaborador da Navarro garantir aos demais um ambiente de trabalho respeitoso e livre de insinuações, discriminações ou constrangimentos de qualquer natureza.

Controle de Qualidade

4.9. Compete a cada Integrante e Colaborador zelar pela qualidade de todo e qualquer trabalho que lhe tiver sido confiado ou efetuado sob sua orientação. Por qualidade do trabalho entende-se seu conteúdo material, consistência e uniformidade nas opiniões, forma de apresentação, prazo de entrega, custo e adequação ao requerido pelo Todo trabalho deve atender às mais exigentes expectativas, observados, naturalmente, os limites de tempo, profundidade e custo determinados pelo cliente. Eventuais falhas constatadas devem ser prontamente apresentadas e discutidas para sua imediata solução e para evitar ou minimizar suas consequências.

Contínuo Aprimoramento

4.10. O aprimoramento individual dos Integrantes da Navarro é essencial para a manutenção da qualidade do trabalho e da competitividade da Navarro no mercado de serviços jurídicos. Cabe a cada Integrante dedicar-se com afinco à atividade de aprimoramento a que se propôs, compartilhando os conhecimentos adquiridos com os demais, em sua área de atuação.

Dedicação Exclusiva

4.11. Os Integrantes da Navarro atuarão com dedicação exclusiva para a Navarro, sendo vedadas atividades profissionais paralelas, a prestação de quaisquer serviços jurídicos ou qualquer tipo de atuação profissional em ações judiciais, administrativas, arbitragens, consultoria, operações , não patrocinados pela Navarro, inclusive aquelas envolvendo o próprio Integrante, seus familiares ou amigos, salvo mediante prévia e expressa autorização dos Sócios Gestores.

4.12. A atuação da Navarro representando seus Integrantes, bem como seus familiares ou amigos, poderá ocorrer mediante prévia aprovação dos Sócios Gestores e, conforme o caso, contratação dos honorários advocatícios a serem praticados em cada caso.

4.13. Eventual atuação pró bono da Navarro deverá ser aprovada pelos Sócios Gestores.

4.14. Quaisquer casos omissos ou situações excepcionais relacionados à dedicação exclusiva dependerão de deliberação prévia e expressa dos Sócios Gestores.

5. PROPRIEDADES E BENS DA NAVARRO

Utilização dos Bens e Equipamentos

5.1. São bens da Navarro, entre outros:

(i) Ativos intelectuais – carteira de clientes, marcas, nomes de domínios, softwares, minutas de documentos, casos de clientes, metodologias e processos produzidos pelos Integrantes para suportar os negócios da Navarro;

(ii) Ativos físicos – imóveis, mobília, instalações, equipamentos, suprimentos;

(iii) Ativos intangíveis – identidade corporativa e reputação da Navarro.

(iv) Ativos financeiros – honorários contratuais ou sucumbenciais recebidos ou a receber, assim como toda e qualquer outra receita, contas bancárias, aplicações financeiras, participação, títulos, ações, créditos ou cotas.

5.2. Todos os equipamentos ou meios de comunicação utilizados ou disponibilizados pela Navarro, tais como e-mails corporativos, endereços eletrônicos (internet, home pages, sites, ), computadores, laptops, softwares, smartphones, telefone, fax, etc. são considerados ferramentas para o trabalho. Todos os Integrantes e Colaboradores são responsáveis pela guarda, zelo e conservação dos bens, instalações e sistemas da Navarro, inclusive aqueles de uso pessoal, disponibilizados para execução de suas atividades. Também é obrigação de todos os Integrantes e Colaboradores zelar para que os bens da Navarro, especialmente o nome e a imagem, não sejam utilizados de forma apartada dos valores éticos e profissionais.

5.3. É vedado aos Integrantes, Colaboradores e Terceiros a apropriação de ativos da Navarro ou a sua utilização para benefício próprio, obtenção de vantagens ilícitas ou indevidas, pessoais ou para outros, direta ou indiretamente.

5.4. Os Integrantes, Colaboradores e Terceiros estão cientes que a Navarro poderá promover, a qualquer tempo e sem prévio aviso, monitoramento e a fiscalização do uso dos meios de comunicação da Navarro, podendo, inclusive, interceptar e verificar o conteúdo de toda e qualquer mensagem/arquivo transmitido ou recebido através deles.

5.5. As diretrizes estabelecidas neste Código, relativas à utilização de tecnologia da informação da Navarro devem ser analisadas em conjunto com outros normativos internos aplicáveis.

5.6. Todos os bens materiais e imateriais da Navarro pertencem exclusivamente à Navarro, não sendo permitido o seu uso particular por qualquer Integrante sem prévia autorização dos Sócios Gestores.

Segurança da Informação

5.7. Os computadores da Navarro dispõem de senhas de acesso, as quais serão alteradas periodicamente, de acordo com os critérios de segurança estipulados pela área responsável pelo TI e segurança de informações.

5.8. Sempre que se ausentarem de sua estação de trabalho, os Integrantes da Navarro deverão bloquear o acesso a seu computador, a fim de preservar e garantir a segurança, integridade e confidencialidade dos trabalhos abertos.

5.9. Os Integrantes, Colaboradores e Terceiros deverão comunicar à área responsável pelo TI e segurança de informações, tão logo tenham ciência, qualquer tipo de invasão, clonagem, hackeamento de dispositivos e equipamentos da Navarro, de quaisquer dispositivos pessoais com acesso a sistemas da Navarro e/ou aplicativos pessoais nos quais mantenham contato com outros Integrantes, Colaboradores e Terceiros (redes sociais, aplicativos de mensagens, e-mail pessoal etc.).

5.10. Quaisquer Informações Sigilosas que transitarem ou forem salvas em dispositivos eletrônicos pessoais dos Colaboradores devem ser salvos na rede da Navarro tão logo seja possível e apagados dos dispositivos pessoais.

Confidencialidade

5.11. É dever de todos os Integrantes, Colaboradores e Terceiros não revelar Informações Sigilosas a qualquer pessoa jurídica ou física, bem como a não as utilizar em proveito próprio ou de outrem, para qualquer outra São obrigados, também, por si e por seus representantes, a não fazer uso, nem permitir que outros o façam, de quaisquer Informações Sigilosas, para qualquer outro propósito, que não aquele para o qual foram reveladas.

5.12. Os Integrantes, Colaboradores e Terceiros obrigam-se a:

(a) Manter estrito sigilo acerca de toda e qualquer Informação Sigilosa recebida, em conformidade com os termos estabelecidos neste Código;

(b) Não divulgar qualquer Informação Sigilosa a qualquer pessoa que não aquelas expressamente autorizadas ou referidas expressamente neste Código; e

(c) Agir com cautela na guarda e manuseio dos documentos que se refiram às Informações Sigilosas, inclusive no sentido de impedir o uso indevido dos documentos.

5.13. Se o Integrante, Colaborador ou Terceiro vier a ser legalmente obrigado a revelar Informações Sigilosas por força de lei ou decisão judicial, revelará tão somente as Informações Sigilosas que forem legalmente exigíveis e empreenderá seus melhores esforços para obter tratamento confidencial para quaisquer Informações Sigilosas que forem reveladas, obrigando-se, em qualquer caso a comunicar a Navarro a respeito de tal obrigação previamente à respectiva divulgação.

5.14. Diante da obrigatoriedade do Integrante, Colaborador ou Terceiro revelar Informações Sigilosas, nos casos previstos no item 12 acima, se obriga a, expressamente, advertir o receptor da informação (i) quanto à natureza confidencial das Informações Sigilosas, (ii) quanto à abrangência da expressão “Informação Sigilosa”, segundo o presente Código,  e  (iii)  sobre  a  obrigatoriedade  de  proteção  de  tais  Informações  Sigilosas  e preservação do caráter confidencial que as reveste.

5.15. O Integrante, Colaborador ou Terceiro deverá indenizar integralmente a Navarro, na forma da lei, por prejuízos ou danos decorrentes do descumprimento das obrigações previstas no presente Código de Ética e Conduta.

6. RELAÇÕES EXTERNAS

Relacionamento com Clientes

Qualidade no Atendimento

6.1. É princípio básico da atividade profissional da Navarro bem servir ao cliente, com ênfase na qualidade, produtividade e inovação, com responsabilidade social e com inabalável respeito às leis e aos princípios éticos.

6.2. Os clientes devem ser prontamente atendidos, com respeito, cortesia e eficiência, sendo-lhes oferecidas informações claras, precisas e transparentes, e respostas, ainda que negativas, às suas solicitações, de forma adequada e no prazo esperado.

Contatos e Informações de Clientes e Casos

6.3. Todos os contatos e informações sobre os clientes e seus assuntos tratados pela Navarro devem ser devidamente arquivados e compartilhados com os demais integrantes da Navarro, conforme a área de atuação, de forma a evitar qualquer dificuldade ou solução de continuidade nos serviços prestados em caso de ausências, férias, etc.

Conflitos de Interesses

6.4. Há conflito de interesses quando a prática de determinado ato ou tomada de decisão relativa a assunto da Navarro pode ser influenciada por algum benefício ou vantagem pessoal a ser obtida pelo Integrante, Colaborador ou Terceiro em razão de tal ato ou tomada de decisão.

6.5. O conflito de interesses nem sempre é Caso surja qualquer situação duvidosa ou que possa ser interpretada como um conflito de interesses, o Comitê de Compliance deverá ser consultado.

6.6. A aceitação de novos clientes e casos deve sempre ser objeto de prévia verificação quanto a possível conflito de interesses com outros clientes da Navarro, mediante consulta prévia ao Conselho Consultivo.

6.7. A contratação de pessoa que tenha ocupado ou exercido cargo ou função pública, seja por concurso público ou nomeação, só poderá ser efetivada após decorridos 180 dias data em que ele deixou o cargo ou função pública, como medida de se evitar qualquer tipo de tráfico de influência.

6.8. O Comitê de Compliance poderá avaliar casos individuais para aumentar ou reduzir o prazo estipulado no item 6.7.

6.9. Integrantes não devem valer-se de sua posição ou cargo na Navarro para obter favores ou benefícios para si ou para outros.

6.10. Integrantes, Colaboradores e Terceiros não devem valer-se de seu prestígio ou de conexões pessoais com Autoridades Públicas para conseguir favores, pagamentos ou vantagens ilegais, para si, para outros ou para a Navarro, ou valer-se de interpostas pessoas para tal finalidade.

Contratação de honorários

6.11. Somente os Sócios-Gestores têm autonomia para aprovar propostas e contratar honorários, devendo ser observados os padrões usuais de contratação praticados pela Navarro para cada natureza de serviço.

Cobrança de honorários

6.12. O envio e cobrança de faturas de honorários devem ser realizados pelo departamento financeiro, sendo vedado aos Integrantes da Navarro efetuar qualquer cobrança diretamente, sem ciência e autorização dos Sócios Gestores.

Relacionamento com Autoridades Públicas

Tráfico de Influência e Corrupção

6.13. A Navarro preza pelo bom relacionamento com as Autoridades Públicas em todas as suas esferas e repudia todas as ações que possam ser interpretadas como atos lesivos à administração pública e à Lei.

6.14. São considerados atos de corrupção, conforme definidos pela Lei Anticorrupção, os abaixo elencados e constitui dever de todos os Integrantes, Colaboradores e Terceiros abster-se de praticá-los:

(a) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, a qualquer Autoridade Pública da administração pública, federal, estadual ou municipal, autarquias ou a terceira pessoa a ele relacionada, qualquer pagamento em dinheiro, presentes, serviços, entretenimentos ou outro benefício que se caracterize como vantagem indevida, a fim de influenciar qualquer ato ou decisão para promover interesses ou obter vantagens para a Navarro ou seus clientes;

(b) Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

(c) Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular os reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

(d) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Autoridades Públicas, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional, ressalvada a exigência de que sejam cumpridos os direitos e garantias aplicáveis.

6.15. É expressamente vedado aos Integrantes, Colaboradores e Terceiros (i) realizar qualquer pagamento irregular ou informal, em dinheiro, bens ou serviços, a uma Autoridade Pública e/ou por meio de intermediários; e (ii) realizar qualquer pagamento em dinheiro, bens ou serviços, a alguém tendo conhecimento de que a totalidade ou parte do pagamento irá direta ou indiretamente para uma Autoridade Pública.

6.16. Em licitações e contratações públicas, a Navarro, seus Integrantes, Colaboradores e Terceiros, comprometem-se a abster-se de:

(a) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

(b) Impedir injustamente, perturbar ou fraudar  a  realização  de  qualquer  ato  de procedimento licitatório público; e

(c) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.

Contribuições Políticas e Atuação Política

6.17. Contribuições em dinheiro ou serviços em nome da Navarro a partidos políticos ou a políticos são vedadas, em conformidade com o disposto pelo artigo 31, II, da Lei 096/1995 e Lei n. 13.488/2017.

6.18. O Integrante, Colaborador ou Terceiro que seja filiado a partidos políticos ou tenha relação de parentesco próximo ou amizade íntima a político ou Autoridade Pública, ou pretenda ser candidato a cargo ou função pública, deve revelar essa situação ao Comitê de Compliance, para as providências cabíveis para evitar conflitos de interesse no relacionamento com Autoridades Públicas e com políticas de Compliance de clientes.

6.19. Não é permitido realizar atividades partidárias ou angariar votos, direta ou indiretamente, nos estabelecimentos ou através dos meios de comunicação de propriedade da Os Integrantes, Colaboradores ou Terceiros devem respeitar as escolhas e o exercício pessoal de cidadania dos demais.

Doações/Filantropia

6.20. Eventuais doações realizadas em nome da Navarro serão realizadas sem qualquer vinculação direta aos Integrantes a instituições as quais tenham como foco o desenvolvimento de ações voltadas à educação, capacitação profissional, assistência social, saúde, esporte, cultura e lazer.

6.21. Não são permitidas doações e/ou contribuições em troca de favores a qualquer Autoridade Pública ou a pessoa a ele relacionada, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente genuína. Não são permitidas doações e/ou contribuições a entidades ou instituições cujos gestores ou principais mantenedores sejam Autoridades Públicas ou pessoas a eles relacionadas.

6.22. Todas as doações realizadas devem ser feitas de maneira transparente, a entidades comprovadamente idôneas, mediante registro preciso e fiel nos documentos contábeis da Navarro, nos estritos termos dos seus normativos Em caso de quaisquer dúvidas quanto à existência de conflito de interesses ou vedações, o Comitê de Compliance deve ser consultado.

Relacionamento com Colaboradores, Terceiros e Fornecedores

6.23. A escolha e contratação de Colaboradores e Terceiros pela Navarro observará:

(a) O cumprimento dos acordos e contratos firmados;

(b) A seleção e a decisão de compra de produtos e contratação de serviços exclusivamente em critérios técnicos e profissionais, por meio de processos predeterminados;

(c) Uma comunicação clara e transparente durante todo o processo, sem criar expectativas que não poderão ser cumpridas;

(d) O cumprimento das regras de conduta previstas neste Código de Ética e Conduta ou em Código similar adotado pelos Colaboradores e Terceiros;

(e) Os procedimentos definidos na Política para Contratação de Prestadores de Serviços;

(f) O tratamento de todos com respeito e urbanidade; e

(g) Estritamente as regras sobre Despesas, Presentes, Vantagens e Benefícios estabelecida neste Código de Ética e Conduta.

6.24. A contratação de Colaboradores, Terceiros e Fornecedores se dará, sempre que possível e observadas as características do serviço contratado, mediante a celebração de instrumento escrito, com cláusula expressa de adesão às práticas previstas no presente Código, no que for aplicável, ou mediante declaração expressa, sujeita a comprovação, de que o Terceiro mantém política própria de compliance que contemple as boas práticas previstas neste Código.

6.25. Contratação de Colaboradores e Terceiros com vínculos pessoais: A Navarro possui uma Política de Contratação, que deve ser observada por todos os Quando o Colaborador, Terceiro ou Fornecedor a ser contratado mantiver vínculo pessoal ou de outra natureza com Integrantes, isso deverá ser comunicado ao Comitê de Compliance.

Relacionamento com Concorrentes

6.26. A competitividade dos serviços prestados pela Navarro deve ser obtida e mantida com base na concorrência leal, merecendo os concorrentes o mesmo respeito e consideração que a Navarro espera deles receber.

6.27. É dever de todos os Integrantes, Colaboradores e Terceiros:

(a) Estabelecer um relacionamento cordial e respeitoso com os concorrentes;

(b) Obter informações relativas aos concorrentes de maneira lícita e íntegra;

(c) Não propagar boatos ou informações falsas.

Relacionamento com a Mídia

6.28. Os Integrantes, Colaboradores e Terceiros não divulgarão nenhuma informação referente aos clientes da Navarro ou às atividades da Navarro em quaisquer meios de comunicação e mídias sociais, a menos que devidamente autorizados pelos Sócios-gestores ou por cumprimento de exigência legal.

6.29. Todo contato profissional com qualquer órgão de imprensa, sobre qualquer caso envolvendo a Navarro ou em que ela esteja atuando em nome de seus clientes, deverá, obrigatoriamente, ser autorizado previamente pela assessoria de imprensa contratada e pelo Sócios-Gestores, não sendo permitido a qualquer Integrante, Colaborador ou Terceiro conceder qualquer tipo de entrevista ou consentir tomada de imagem sua ou de seu local de trabalho, seja em vídeo, fotografia ou qualquer outra maneira de registro visual, sem a necessária autorização dos Sócios-Gestores.

6.30. O Integrante, Colaborador ou Terceiro deverá consultar os Sócios Gestores da Navarro antes de emitir qualquer informação ou fazer qualquer manifestação, verbal ou escrita, ou para escrever artigos, dar entrevistas e/ou declarações sobre qualquer caso envolvendo a Navarro ou em que ela esteja atuando em nome de seus clientes, bem como sobre teses jurídicas que possam afetar os clientes da Navarro.

Padrão de Conduta na Representação da Navarro

6.31. Em viagens, congressos, refeições de negócios ou quaisquer outros eventos, é dever de todo Integrante, Colaborador e/ou Terceiro, enquanto representante da Navarro, agir com ética e bom senso, respeito aos padrões de comportamento e preservação do nome e imagem da Navarro.

7. PRESENTES, VANTAGENS E BENEFÍCIOS

7.1. É expressamente vedado a todos os Integrantes, Colaboradores e Terceiros agindo em nome da Navarro oferecer ou receber presente, benefício econômico, pagamento impróprio, duvidoso ou ilegal, direta ou indiretamente, ou favorecer, com vantagens de qualquer espécie, representantes, administradores, prepostos ou empregados de clientes; advogados de escritórios concorrentes ou que atuem para partes contrárias; Autoridades Públicas, funcionários de tribunais administrativos, judiciários ou arbitrais; fornecedores ou auditores, bem como seus familiares ou equiparados, seja diretamente ou por meio de outras pessoas, de modo a influenciar ou recompensar decisões relacionadas à Navarro ou interesse de seus clientes.

7.2. Com exceção de brindes ou cortesias de valor meramente simbólico, os Integrantes, Colaboradores e Terceiros agindo em seu nome, bem como seus familiares, não devem ofertar ou aceitar presentes de clientes, concorrentes, Autoridades Públicas ou Terceiros contratados pela Presentes ou cortesias de valor não apenas simbólico, recebidos no curso de suas relações profissionais, por qualquer Integrante, Colaborador ou Terceiro agindo em nome da Navarro, devem ser comunicados ou entregues àquele a quem se reporta e/ou ao Comitê de Compliance, para avaliação da possibilidade e conveniência de sua aceitação ou a necessidade de sua recusa e devolução a quem os ofertou, acompanhados de agradecimentos e justificativas de estilo.

8. RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL

8.1. É princípio da Navarro agir com responsabilidade social, mantendo atuação pro- bono em prol de instituições de interesse público e/ou social, entre outras ações.

8.2. Todos os Integrantes, Colaboradores e Terceiros devem, no exercício de suas atribuições, ter compromisso com a preservação do meio ambiente, evitar desperdício e observar as campanhas internas visando à sustentabilidade ambiental.

9. DESVIOS DE CONDUTA, DÚVIDAS E CANAIS DE COMUNICAÇÃO

9.1. As diretrizes deste Código esclarecem grande parte das situações e minimizam a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios éticos e normas de conduta a serem Se, ainda assim, persistir dúvida, o Integrante, Colaborador ou Terceiro deverá contatar o Comitê de Compliance ou qualquer de seus membros.

9.2. Qualquer violação a este Código e/ou demais regulamentos internos da Navarro poderá resultar em medidas disciplinares, desde advertências até desligamentos, conforme a gravidade da situação, a ser avaliada pelo Comitê de Compliance

9.3. As possíveis violações por Integrantes, Colaboradores ou Terceiros a este Código e/ou demais regulamentos internos da Navarro deverão ser informadas pelos Integrantes, Colaboradores e/ou Terceiros ao Comitê de Compliance ou a qualquer de seus membros, por meio dos canais de comunicação referidos neste Código, que decidirá sobre as medidas aplicáveis, mantendo sigilo sobre a identidade dos informantes, ressalvada a eventual comunicação aos órgãos públicos competentes.

9.4. A omissão do Integrante, Colaborador ou Terceiro em levar ao conhecimento do Comitê de Compliance da Navarro possíveis violações por Integrantes, Colaboradores ou Terceiros de que tenha ciência será igualmente considerada conduta antiética.

9.5. No caso de violação deste Código de Conduta por Colaborador ou Terceiro, a Navarro poderá, a seu exclusivo critério, rescindir imediatamente o contrato com o Colaborador ou Terceiro.

9.6. A Navarro manterá sigilo sobre a identidade dos Integrantes, Colaboradores ou Terceiros que relatarem ou participarem da investigação de eventual violação a este Código por Integrantes, Colaboradores ou Terceiros, ressalvada a eventual comunicação aos órgãos públicos competentes.

9.7. Não haverá qualquer retaliação, punição ou prejuízo ao Integrante, Colaborador ou Terceiro que, de boa-fé, tenha consultado ou informado o Comitê de Compliance ou que tenha feito denúncia sobre possível violação ao presente Código de Ética e Conduta, salvo se sabia ou deveria saber que a denúncia era falsa ou feita com o objetivo de prejudicar injustamente o denunciado.

9.8. Qualquer pessoa poderá comunicar violações ou suspeitas de violação a este Código ou à legislação vigente ao Comitê de Compliance por qualquer dos seguintes canais sigilosos:

(a) E-mail: comitedecompliance@navarro.adv.br; ou

(b) Urna localizada na Sala de Reunião nº 1.

9.9. As comunicações ou denúncias poderão ser apresentadas de forma anônima ou identificada, conforme preferência do informante/denunciante. Caso seja identificada, a identidade do informante/denunciante será Todas as informações recebidas pelo canal serão mantidas em sigilo e tratadas de forma imparcial pelo Comitê de Compliance da Navarro.

9,10. A informação/denúncia deve descrever o motivo da informação/denúncia da maneira mais completa e detalhada possível, pois isso vai ajudar a apuração a ser mais precisa e rápida. Se possível, devem constar as seguintes informações:

(a) O quê (descrição da situação);

(b) Quem (nome das pessoas envolvidas);

(c) Quando (data em que aconteceu, acontece ou acontecerá a situação);

(d) Por quê (causa ou motivo, conhecido ou provável);

(e) Quanto (se for possível medir);

(f) Provas (se elas existem e onde é possível encontrá-las).

10. VIGÊNCIA E DISPOSIÇÕES FINAIS

10.1. Este Código vigorará por tempo indeterminado.

10.2. Os casos omissos serão decididos pelo Comitê de Compliance, “ad referendum” do Conselho Consultivo.

São Paulo, 15 de setembro de 2021.